占领了汉中，不仅可以以此为屏障，倚地形之利，阻止曹军南下入川。而且，刘备是进可攻退可守，随时可以以汉中为北出中原的跳板，率军出蜀，并直取中原。

想当年，刘备的先祖刘邦，就是以汉中为根据地，进而谋取天下，开创了延续数百年的大汉王朝……

此时占据汉中的人是张鲁，他是东汉末年“天师道教（五斗米教）”创始人张陵的后人，号称第三代天师。

自初平二年起，张鲁就占领了汉中，经营了整整20余年，在当地颇有声望。

当时的曹操北抗袁绍南下荆州挥军赤壁，一直无暇顾及汉中，就对其实施招安和扶持，封张鲁为镇民中郎将，领汉宁太守，将他捧成一个土皇帝。

然而，在赤壁大战过后，曹操逐渐将战略眼光转向了益州，占据汉中的张鲁，正好处在曹操入蜀的必经之路上，形势岌岌可危。

为了保住地盘，维持自己的土皇帝身份，张鲁只能是另找靠山，与率军入蜀的刘备结成联盟，达成了“共防曹操”的协议。

听闻曹操亲率十万大军西征汉中，已经抵达阳平关了，张鲁立马就慌了神。

曹操挑选西征汉中的时机挑选得相当好，正好是孙权眼红刘备夺取益州，想要分一杯羹，派兵夺取荆州的时候。

面对来势汹汹的曹操大军，张鲁见刘备的主力跑去和孙权较劲了，非常有自知之明地认为自己不是曹操的对手，于是想要投降。

但是张鲁的弟弟张卫不听，要亲率数万人马坚守阳平关，众将也纷纷反对投降，于是张鲁派张卫驻守阳平关。

因曹军南下需要从武都郡穿越氐族人的领地，所以曹操命令张郃和朱灵为前锋，各率五千步兵先行出发。

一路收拾沿途的氐族武装，为主力大军清除障碍。

四月，曹操越过散关，沿陈仓道南下到达河池，遭到了河池氐王窦茂率领的一万多人的阻击。

曹操命人前去招降无果，于是下令强攻。

五月，曹军攻陷河池，并下令屠城，稍事休整后，曹军继续南下，并于同年七月顺利到达阳平关。