赵延寿利用人数优势，疯狂进攻。第二天，祁州被攻克，沈斌自杀殉国，其妻儿老小全被俘获，押解北上。

祁州位于镇州的东面、定州的南面，三州呈三角形排列，在这个三角形的北面，就是晋辽两国的“s”形边境线。

之前马全节已经攻克了泰州，但很快被契丹重新夺回。如今，后晋主力发起全面进攻，契丹任命的泰州刺史献城投降，祁州也被后晋收复。随后，后晋主力进攻泰州西面的满城，俘虏了契丹将士两千人，第二天又马不停蹄地攻克遂城。

泰州、满城、遂城也呈三角形紧密排列，牢牢扼住了契丹军南下的路径。

有位赵延寿的部下前来投诚，向后晋军队透漏了两个重要消息，一个好消息：耶律德光早就率领契丹主力退入契丹境内，已经走到了幽州北面的燕山脚下，即将返回契丹腹地；一个坏消息：耶律德光听说泰州失守，立刻命辎重队先返回草原，而率领数万骑兵调头返回，掐指一算，应该明天晚上就能抵达，你们做好准备吧。

“耶律德光还有五秒抵达战场，请做好准备。”

总司令杜重威与总政委李守贞交换了一下意见，认为我军粮草还未运到，我们孤军深入到敌境，又逢敌军主力，正面硬刚恐怕不是办法，不如先退保泰州，观察敌军情况，再做决断。

当天（3月19日），后晋主力就退到满城。

3月20日，后晋主力继续后撤，退保泰州。

耶律德光迟到了一天，在3月22日抵达泰州城下。

“我听说你们最近一直在找我？我来了，出来！”

“你以为我不敢出来啊？”

杜重威当即点齐兵马，于3月23日从南门出城，一路向西南方向的定州撤退。耶律德光下令追杀。后晋主力退入阳城（泰州与定州之间，偏泰州一侧）。