话说张鲁听从阎圃的献计逃往巴西后，刘备立马派黄权前往迎接，可是在曹操和刘备两人之中，张鲁果断地选择了势力更大且对待主动投降诸侯们非常丰厚的曹操一方。

张鲁向曹操投降之后，主簿刘晔立即劝曹操进攻刘备新占的蜀地，说：“主公，您攻占汉中后令蜀人震惊，只要进攻他们就会望风归附；否则让诸葛亮、关羽、张飞等人稳定人心，据守险要，那日后就难以征服。”

“刘备用诡计俘虏刘璋，蜀人未归附而又争夺遥远的江陵，这是破蜀的机会，不可错过。今若在汉中陈兵示威，益州就会震动不安，再进兵威逼，蜀兵势必瓦解，趁这个好机会，事情是可以成功的。圣人不能违时，也不能失时。”随军的谋臣司马懿对紧跟着对曹操谏言道。

此时因北方的乌桓作乱，曹操欲要回师，于是拒绝了：“人苦于不知足，既得陇右，复欲得蜀。”

平定汉中后，曹操之所以不继续进攻益州也是有他自己的考量。

首先，曹操大军是疲惫之师。曹操大军在阳平关受到张卫的抵抗，虽然最终获胜，但对曹军也是有一定的消耗。当曹操到达益州的门口时，部队已经有长达半年没有休整了，反观刘备在益州处于以逸待劳的形势，并且在各关口派出重兵把手，随时谨防曹操的进攻。以疲惫之师进攻刘备，必然会难以取胜。

其次，益州多山地，不利于曹军作战。曹操所带领的部队，其中骑兵占相当的比例。但是益州的地形多关隘，易于防守，不利于进攻。

最后，内部不稳定。在进攻汉中的同时，曹操内部发生了叛乱，为了稳定局势，曹操必须迅速的赶回邺城，处理即将要来临的危机。此时没有进攻蜀中，也是迫不得已。

可是令他没有想到的是，七日之后有从蜀地投降的人说蜀地人心惶惶，刘备斩杀惊惶者亦不能安定人心。

原来当时成都的豪强和士人们在听说了曹操攻下汉中后，很多不满刘备的人站了出来，想要借机反对刘备，于是起兵作乱。

就算是刘备坚决镇压，蜀中各地依旧是人心惶惶。

于是曹操再问刘晔可否进攻，刘晔却回答说：“蜀人人心已经较为安定，不能进击。”