建安十八年夏，军队势力更加强大的刘备率领主力包围雒城，张任率军与刘备军战于金雁桥，但是再次被刘备击败，然后被活捉。

刘备爱惜他的忠勇，就想要劝降他，但却被张任厉声拒绝：“老臣我终究是不会侍奉二主的。”

刘备无奈下只能下令将他斩首。

雒城作为成都最后一道屏障，承受了刘备军疯狂的围攻，为了减轻雒城守军的压力，刘璋派遣将领扶禁和向存，率一万余精兵从成都东进，再沿渝水北上绕袭葭萌城。

葭萌城是刘备在益州唯一的大本营，不仅两万多益州兵的家属在那里，就连是粮食转运也会出现问题，而且还将陷入腹背受敌的险境。

由于前方战事吃紧，葭萌城的大部分守军都被刘备抽走了，当扶禁和向存的一万多精兵来到城下时，霍峻手里仅有仅数百人。

霍峻趁扶禁和向存大军疲惫之时，选拔精锐，伺机出击，大破刘璋军，乘机斩了向存的首级。

之后他更是凭着这几百人坚守了葭萌城足足一年之久。

当刘备久攻雒城不下时，荆州兵都有些惶恐不安，益州兵也都有了些急躁，而投降过来的将领们也都有了异样的情绪。

不得已，刘备只能一边安抚将士的情绪一边暗中派人去往荆州传信，命关羽留守荆州，其余众将前来支援。

接到命令后，诸葛亮、张飞、赵云、刘封等人立即率兵沿江西上，从白帝城进入益州。

一路攻打沿途的关隘，荆州援兵很快就将巴东郡攻克，然后南下攻打巴郡，张飞引军在前率先攻陷了巴郡的治所江州，活捉巴郡太守严颜。

张飞呵斥严颜：“我大军已到，你为什么不投降，而敢率军顽抗！”

严颜说：“你们无理夺取我江州，江州只有断头将军，没有投降将军！”