当然，因为日本的体制国情的限制，幕府虽然能够集结数量庞大的军队，但大军的战斗力和士气不容乐观，可以说幕府的军力摆在纸面上看是挺强大的，可要是看实际上的表现，就有些拉垮了。

北九州各藩主动员起来的这五万大军自然也是如此，其中仅有两千余骑兵和三千余武士部队，其余基本是从民间征召而来的只接受过简单军事训练的足轻。

至于重武器就更不用想了，各地藩主、大名军中的火炮与铁炮在元和偃武中都遭到了削减，整整五万大军居然只能凑出不到二十门火炮，不过虽然火炮是少了点，日军还是另辟蹊径，制造了数十架投石机来补充重武器的火力。

武安十一年三月初，日军将五万大军分为两路，分别前去攻打福冈城与名护屋城，两路分别以肥前国岛原藩藩主高力隆长与小仓藩藩主小笠原忠真担任主将。

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果说日军以五万大军集中攻打其中一城，那么夏军可能还会忌惮，并苦战一番，但日军将兵力分散，这反而让夏军的压力减轻了许多。

此时的福冈地区存在的夏军已不止有第二旅九千多名士兵，这段时间内又有许多军队从朝鲜运往日本，增加夏军的作战兵力。

第二旅旅长马度麾下除了本部九千余人外，另有第三旅的两个标与第四镇直属骑兵旅的一标骑兵，拢共一万四千余名步兵、一千四百余骑兵与32门12磅步兵炮。

虽然兵力只有日军一半，但马度仍然信心十足，他在得到潜伏在内陆的锦衣卫提供的日军动向后，决定主动进攻，与日军展开会战，争取一战击溃日军，为夏军进军内陆扫清障碍。

在做出决定后，马度将攻克名岛城的步兵标撤回，只留下少量兵马守卫福冈与那之津，随即于三月初五日率领大军向岩屋城挺进。

岩屋城位于福冈东南，与有智山城一同阻挡在福冈通往秋月城的道路上，夏军兵贵神速，在日军抵达之前先突袭攻克岩屋城，随即以岩屋城作为前沿据点，等待日军到来。

小笠原忠真得知岩屋城被夏军攻克的消息后，顿时意识到接下来的战事将会是一场苦战，他只能先命黑田光之率领前锋入驻有智山城，与夏军遥相对峙，等待大军抵达。

三月初八，日军主力抵达有智山城外，夏军主动迎击。

在马度的部署下，夏军倾巢而出，背靠岩屋城列阵迎敌，为了方便炮兵作战，他将炮兵阵地部署在战场附近的一座最高的山坡上，并将一千骑兵部署在山坡背后埋伏。

至于步兵，马度将一万四千名步兵分为两道战线，第一道战线部署一万名士兵，第二道四千名士兵作为预备队。

反观日军一方，小笠原忠真身为幕府重臣，作战经验丰富，其麾下还有著名剑圣宫本武藏养子宫本伊织为其辅助，他将大军分为左中右三个部分，其亲自坐镇中军，又以柳河藩藩主立花忠茂坐镇右军，中津藩藩主小笠原长次坐镇左军。