此时绵竹发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，刘焉不得已迁州治到成都，因为对死去的两个儿子伤心过度，又担忧灾祸，不久便发背疮而死。

刘焉死后，益州官吏赵韪等见刘璋温仁，便于控制，于是上书推举他继掌益州刺史，得朝廷诏为益州牧，同时任命赵韪为征东中郎将。

将领沈弥、娄发、甘宁起事反对刘璋，被赵韪打败后逃奔荆州。

此前荆州牧刘表上书告发刘焉在乘车器物衣服方面和天子比拟，有僭越之嫌，因此赵韪驻兵朐腮以防刘表。

当初南阳、三辅的几万家百姓流亡到益州，刘焉将他们全部收为部众，称为“东州兵”。

刘璋性情柔弱宽容，缺乏威信谋略。东州人侵凌横暴，成为百姓的灾难，刘璋没有能力制止，旧有的士人相当埋怨并且叛离。

赵韪在巴中，很得百姓士兵的欢心，刘璋将大权交给他。

赵韪见到民心不和，就暗中勾结州中的世家望族发动叛乱，蜀地多处响应。幸得刘焉之前收容建立的这支“东州兵”拼力死战，才平息了叛乱，杀赵韪于江州，成为刘璋平定赵韪内乱的决定性力量。

刘璋为人懦弱，原本依附于刘焉的汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，于是刘璋杀张鲁母弟，双方成为仇敌，

刘璋派洛阳人、自己儿媳的父亲庞羲任巴西太守防御张鲁，但多次被张鲁所破。

庞羲探知马超投奔汉中，张鲁意欲攻川，急忙报知刘璋。

刘璋闻之大忧，急聚众商议。

忽一人昂然而出：“主公放心，某虽不才，愿凭三寸不烂之舌，使张鲁不敢小觑西川。”

刘璋一看，却是益州别驾张松。

张松，字子乔，蜀郡成都人，身高不满五尺，尖头凹腮，塌鼻露齿，说话犹如铜钟。

此人虽然其貌不扬，但却伶牙俐齿，能言善辩，有过目不忘之能。

刘璋问他有何策可解张鲁之危？

张松说：“曹操扫荡中原，除吕布，灭袁氏，近又破马超，平西凉，天下无敌。主公可备礼进献，吾亲往许都，凭三寸之舌说服曹操兴兵取汉中，以图张鲁。张鲁拒敌不暇，自然不敢复窥蜀中。”

刘璋闻听，想起曹操亲自率兵征讨荆州时，自己曾派使者致以敬意，被曹操加封为振威将军，封兄刘瑁为平寇将军这段渊源，遂收拾金珠蜀锦，作为进献之礼，派遣张松为使，往许都拜见曹操。

张松藏带自己早已暗画的西川地理图本，带从人数骑，取路来到许都。

张松住在驿馆，每天早出晚归，至相府候见。

自早至晚，但见出入相府的文官武将络绎不绝，一连三日，方挨着被呼叫进见。

张松参拜毕，见曹操只顾批阅公文，头也不抬，便大声说：“丞相日理万机，皇上自乐清闲。就算一人累死，天下也难得平安。”

曹操坐在堂上，抬头见张松虽然有些猥琐，但听声倒有些胆量，便问：“益州物产富饶，为何连年不向国家上缴赋税。”

张松说：“因为路途艰难，贼寇窃发，不能通进。”