郭贡见荀彧毫无惧意，认为鄄城易守难攻，引兵而去。

荀彧又与程昱定计，保全了三城。

且说曹操自徐州回到兖州境内，闻知吕布屯兵濮阳，笑说：“吕布一时得到兖州，却不占据东平，切断亢父（今济宁南五十里处）、泰山交通险要，而屯居濮阳，吾知道其无谋之辈也。”遂引兵前往濮阳攻打吕布。

吕布引张辽、臧霸出城迎战，曹操先令收编的青州兵迎敌，双方交战。

青州兵乃曹操在三十万青州黄巾军中挑选出的精兵强将，在抵抗汉室官兵战斗中个个骁勇，而今却难抵挡吕布、张辽、臧霸所率铁骑的冲杀，四处奔逃，曹操阵脚大乱，鸣金收兵。

吕布按照陈宫反间计，利用城中姓田的巨富送信给曹操，说是愿为内应，帮助曹操夺取濮阳。

曹操信以为真，趁机入城。

众将劝他留在城外督战，曹操却说：“吾不亲自前往，谁肯奋力向前。”于是身先士卒，率先杀入城门。

入城后方知中计，急忙令人放火烧东城门，表示没有退回之意，激励将士与吕布决一死战。

曹操入城，四门火起，兵将四散，左冲右突，不得出城。

火光中见吕布跃马挺戟而至，曹操急忙用衣袖掩面。

吕布从后面赶来，用戟敲了敲曹操的头盔，问他“曹操在哪儿？”

曹操向背后一指说：“那个骑黄马的就是。”

于是吕布追击骑黄马的人，而放走了曹操。

曹操策马冒火突围，烧伤了左掌，犹如汴水战中被徐荣追杀一般狼狈，险象丛生。

曹操正在危难之际，正好典韦寻找至此，夏侯渊也来到这里，两人拼命救起曹操，冒火而回。

曹操回寨，众将问安，见曹操被烧惨状，无不恐怖。

曹操反而笑着安慰将士，遂又将计就计，用诈死骗吕布偷袭营寨。

吕布果然中计，损兵折将，败回濮阳，坚守不出。

此后双方多次交战，相持一百多天。

这时发生干旱，又有蝗虫为害，粮食不够，出现了人吃人的现象。

曹操军中粮尽，引兵回鄄城暂住，吕布将部队移到山阳驻扎，各自罢兵。

却说陶谦经受曹操这次沉重打击，元气大伤，自恨无力抗拒曹军，连累百姓遭难，忧郁成疾，日益严重，料知不久人世，急忙叫人把糜竺、陈登找来商议后事。

陶谦拉着二人的手说：“曹操之所以退兵，是因为吕布袭击兖州。虽然现在因为旱灾饥荒罢兵，等到明年定会再来攻打，徐州就危险了。”

陈登说：“玄德仁人，必能善待百姓；关羽、张飞勇猛，定能抗拒曹操。若将徐州托付，可保徐州无虞。”

陶谦说：“两番相让，均被推辞，再让不受，如之奈何？”

糜竺说：“那时府君身体尚可，玄德故而不受；今病重如此，此时将徐州托付，定然不会推辞。”

陶谦派人去小沛，请玄德速来商议军务。