刘备、张飞引一千军马，绕曹营寨边冲杀到徐州城下。

陶谦见刘备兵至，知其冒死前来相救，急令开门迎入，设宴相待。

席间，陶谦突然提出将徐州让给刘备，刘备没有思想准备，坚辞不受。

糜竺说：“现在兵临城下，应当商议退敌之策。待退敌之后，再让不迟。”此乃陶恭祖一让徐州也。

再说曹操见三路军马形成犄角之势增援徐州，不敢贸然攻城，急忙聚众商议如何进击。

正在此时，忽流星马飞报：“吕布袭击兖州，进占濮阳。”

当时只有鄄城（今山东省鄄城县）和东郡的范（南范县）、东阿（今山东省阳谷县）两县尚在曹操掌握之中，分别由司马荀彧和寿张令程昱、东郡太守夏侯惇等坚守，形势异常危急。

曹操闻报大惊，因一时之愤，贸然起兵，徐州不能攻拔，兖州又失多地，徒遭民怨，颇觉后悔。

心中知错口不想认，大概是一些帝王将相的通病。曹操万般无奈，才急忙命令撤兵回救兖州。

陶谦闻知曹操撤兵，急忙把孔融、田楷、云长、子龙请入城中，设宴道谢，感谢众人救助徐州之情。

席间，陶谦守着众人，再次以年老多病，二子不才为由，欲把徐州让给刘备。

刘备看看孔融，又看田楷，二人也从旁相劝。

刘备说：“袁绍四世三公，海内所归，不如把徐州让给公路。”

孔融立即反对说：“袁公路老坟枯骨，何足挂齿！今天这事，是天意所赐，机不可失。”

刘备坚执不肯。

陶谦双眼垂泪：“玄德若舍我而去，我死不瞑目！”

刘备说：“曹操虽然退兵，必不甘心。若就此离去，曹操回兵复攻徐州，吾心不安。愿在城外扎营，力助府君防御徐州。”

陶谦说：“如玄德坚不肯从，这附近有一个小城，城名小沛。城池虽小，足可屯军。吾再拨四千兵马，请玄德暂住此城，以保徐州，如何？”

刘备暗喜：“如再推却，着实不恭，玄德领受便是。”

陶谦这才转忧为喜。

席散，孔融、田楷与众人道别，引军自回。

糜竺代陶谦送刘备至城外，说：“现在汉室陵迟，海宇颠覆。徐州殷富，人口百万，刘使君若领徐州，正好树功立业，为何两次相让，却固辞不受？”

刘备说：“陶恭祖经营徐州多年，属吏敬服，百姓拥戴，可谓是德高望重。吾何德何能，何以服众？”

糜竺说：“使君乃汉室宗亲，德广才高，又能礼贤下士，爱民如子，堪当此任。”

刘备说：“初来乍到，谁人知之？”