叶峰、楚天歌、盖世爱、okie终于开始进行第一次正式排练。由于大家没有合作经验，他们自管自的弹奏：盖世爱在前景上窜下跳，模样像煞有其事，其实却根本弹得“无音不全”；okie双手双脚齐动，一味猛敲架子鼓，完全没有变化；楚天歌和叶峰成犄角之势，天歌的电吉他弹着一段solo，叶峰的电吉他弹着毫不搭界的和弦，他们眼盯着对方，互相较劲，结果全成了尖锐的噪音……

最要命的是，最后叶峰和楚天歌两人互不买帐，彼此攻击，致使排练不了了之。

楚天歌心情不好，把自己关在家里。盖世爱没了伴，就拖上了okie，大言不惭的表示教小松如何追“美媚”，原来他早就看上了双胞胎，打算大小通吃。他们在冷饮店找到“hay”女生组合，小松和冬冬越来越投契，盖世爱则被双胞胎刺的一愣一愣的。

正巧区内另一个乐队——“臭氧”乐队路过，由于“hay”女生组合每次比赛都大出风头，让这几个家伙很不服气。于是“臭氧”乐队故意挑衅，女孩子们也不甘示弱，双方定下日期进行决斗。“臭氧”还特别挑明要女孩们通知麦云洁出场。

盖世爱一听“决斗”二字，大为振奋，他认为这是在女子乐队面前表现男子汉气魄的大好时机。他拉着okie匆匆忙忙告别，急着去向楚天歌通风报信。

朱丽丽对丛容的变化大感兴趣，她非但风格高尚地克制住自己的嫉妒之心，还主动要求担任培养新校花的代理人。丛容也决意要改变自己，和大家打成一片。

朱丽丽说，丛容第一步必须培养自己的大众感觉，而最最重要的是要培养自己的审美能力。她举例说丛容太古板，缺乏审美，所以对帅哥不能欣赏。朱丽丽强调不能欣赏帅哥是非女孩的象征，她认为自己有以为引导丛容培养赏美能力。

“就近举例吧，叶峰就是帅得不得了哦，他的头发，嘴巴，鼻子……”朱丽丽想入非非。

丛容迷惑不解：“叶峰的头发，嘴巴，鼻子……我看也没怎么样嘛。”

朱丽丽懊恼地说：“天哪，看帅哥都没感觉的人只好去看心理医生了。”

丛容说：“我在努力试呀，用别的女孩的眼光去看，用别的女孩的脑子去想……”